兰州民百拟获注逾30亿物业资产 11日复牌

兰州民百（600738）7月8日晚间公告，公司于7月1日收到上交所问询函后，组织中介机构及相关人员对问询函所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。经申请，公司股票将于7月11日复牌。

根据方案，兰州民百拟以7.29元/股发行3.67亿股，并支付现金3.99亿元，合计作价30.72亿元收购控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良等12名交易对方持有的杭州环北100%股权；并拟以不低于7.29元/股发行股份募集配套资金不超过4.18亿元用于支付现金对价。

本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有兰州民百35.15%的股份，为兰州民百的实际控制人。本次交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接持有公司55.50%的股份，同时直接持有公司1.33%的股份，合计控制股权比例约56.83%。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为朱宝良。

预案指出，红楼集团于 2003 年 9 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2013 年 3 月，上市公司向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北 100%股权。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即2002 年经审计的合并财务报表期末资产总额 92,620.56 万元的比例超过 100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

公告显示，杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城（地处杭州中央商务区）、上海广场（位于上海淮海中路）和福都商厦（位于上海城隍庙-豫园商圈核心区域）的经营和管理业务，主要通过收取商铺租金及管理费等获取收入。此次交易中，其预估值较净资产账面价值增值率为643.26%。

杭州环北的营业收入主要来源于商铺的租金收入。经营数据显示，2013至2015年杭州环北营业收入分别为3.2亿、3.4亿、3.4亿，净利润对应为417万元、621万元、3058万元，2016年1至4月营收和净利润分别为1.18亿、1950万元。最近三年，杭州环北资产负债率达到 85%左右，处于较高水平，截至2016年4月末总资产所有者权益为4.13亿元。

兰州民百表示，本次交易有利于减少公司实际控制人在百货零售、专业市场领域与公司存在的同业竞争情形。同时，公司的零售百货业务地域范围也将扩展至杭州、上海等长三角地区，有利于降低公司经营区域和客户相对集中的风险。