证券代码：839955 证券简称：美的物业 主办券商：中信证券

 

　　广东美的物业管理股份有限公司

 

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

　　一、会议召开和出席情况

 

　　广东美的物业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“美的物业”）第一届董事会第十二次会议通知于2017年10月20日通过书面通知方式送达各位董事，会议于2017年11月1日上午10:00在公司会议室以现翅议方式召开。本次会议召集人为第一届董事会，会议由董事长綦海生先生主持，应出席董事会会议的董事人数共5人，实际出席本次董事会会议的董事共5人。本次会议的召集、召开及议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

 

　　二、议案审议情况

 

　　（一）审议通过《关于设立“物业费资产支持专项计划”的议案》

 

　　1、议案内容

 

　　为开拓融资渠道，提高资产的流动性，公司拟以拥有的物业费合同债权作为基础资产，设立物业费资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），向证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所）申请非公开发行。具体方案为：

 

　　1）、发行规模

 

　　本专项计划拟发行的规模不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），

 

　　最终的发行额度将以证券交易所《无异议函》中载明的额度为准。

 

　　2）、发行时间及方式

 

　　公司将根据实际资金需求情况，在《无异议函》有效期内择机发行。发行方式为面向合格投资者非公开发行。

 

　　3）、票面金额和发行价格

 

　　按面值平价发行，发行价格为100元。

 

　　4）、发行期限及品种

 

　　发行期限不超过9年（含9年），在总额度内分优先级和次级发

 

　　行，优先级投资者为合格投资者、次级投资者为美的物业或其子分公司。

 

　　5）、票面利率及确定方式

 

　　具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

 

　　6）、资金归集

 

　　公司定期转付纳入专项计划基础资产的物业费收入，并承担差额补足义务。为履行差额补足义务需由公司出具的《差额支付承诺函》及其他《承诺函》具体内容提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 

　　7）、流动性支持

 

　　美的物业向专项计划提供流动性支持。

 

　　8）、决议的有效期

 

　　本次拟设立物业费资产支持专项计划的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 

　　2、议案表决结果：

 

　　同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

 

　　3、回避表决情况：

 

　　无。

 

　　4、提交股东大会表决情况：

 

　　本议案需提交股东大会审议。

 

　　（二）审议《关于控股股东为“物业费资产支持专项计划”提供担

 

　　保暨偶发性关联交易的议案》

 

　　公司拟设立“物业费资产支持专项计划”，公司控股股东广东美的置业有限公司拟为该计划的实施提供不超过 5.5 亿元人民币的不可撤销的连带责任保证担保。

 

　　本次关联交易是偶发性关联交易。

 

　　《关于控股股东为“物业费资产支持专项计划”提供担保暨偶发性关联交易的公告》详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）发布的公告。

 

　　郝恒乐、姚嵬、林戈在控股股东广东美的置业有限公司担任董事职务，关联董事郝恒乐、姚嵬、林戈回避该项议案表决，非关联董事人数不足三人，该项议案直接提交股东大会审议。

 

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会

 

　　获授权人士办理本次“物业费资产支持专项计划”设立及发行相关事宜的议案》

 

　　1、议案内容

 

　　同意提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理专项计划设立及发行的相关事宜，包括但不限于：

 

　　1）、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行期限、发行品种、票面利率及其确定方式、发行时机、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、公司是否持有专项计划的次级资产、专项计划上市流通、专项计划持有人会议规则、终止设立及发行等一切事宜。

 

　　2）、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

 

　　3）、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易和转让的相关事宜。

 

　　4）、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

 

　　5）、办理与本次专项计划有关的其他事项。

 

　　本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次专项计划的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次专项计划的设立发行过程中处理与本次专项计划有关的上述事宜。

 

　　2、议案表决结果：

 

　　同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

 

　　3、回避表决情况：

 

　　无。

 

　　4、提交股东大会表决情况：

 

　　本议案需提交股东大会审议。

 

　　（四）审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

 

　　1、议案内容

 

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2017年11月17日召开2017年第五次临时股东大会。

 

　　《2017 年第五次临时股东大会通知公告》详见公司于同日在全

 

　　国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）发布的公告。

 

　　2、议案表决结果：

 

　　同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

 

　　3、回避表决情况：

 

　　无。

 

　　三、 备查文件目录

 

　　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的第一届董事会第十二次会议决议。

 

　　广东美的物业管理股份有限公司

 

　　董事会

 

　　2017年11月1日