物业服务企业并购及其财务风险控制

最近，万科比较热闹。6月17日，万科宣布董事会已投票通过万科引入深圳地铁预案。6月23日，万科第一大股东宝能、第二大股东华润明确表示反对上述预案。6月26日，宝能正式提请万科召开临时股东大会，要求罢免王石、郁亮、华生等在内的所有董事、监事。王石乃至万科管理层露出了深深的危机，万科股权争夺大戏让旁观者看得眼花缭乱。无论是“宝万之争”，还是“华万撕B”，其本质都是股权之争以及由此带来的控制权之争。

   

 

　　行业内也是如此。6月5日，关于彩生活和万科物业等物业巨头竞购万达物业的消息不胫而走。6月15日，市场传闻花样年以20亿收购万达物业，双方已达成意向，包括万科物业在内的其他竞争者出局。颇为有意思的是6月21日，万科物业首席执行官朱保全在第十三届中国蓝筹地产年会上说到：“物业行业并购，现在变成了一个物业公司自娱自乐的状况。A公司把B公司买了，买的是资产还是什么?某种意义上买的就是一纸合同。物业合同是甲乙双方签的，甲方有时候根本不知道他们把这个物业合同已经转让了。”朱保全此番发言中散发出浓浓的酸味，又引起了彩生活与其一番隔空口水战。

 

　　那么，物业管理企业的并购，果真仅是买了一纸合同吗?如朱保全所说的那么不堪吗?

 

　　根据中国物业管理协会和中国指数研究院共同发布的《2016中国物业服务百强企业研究报告》显示。百强企业2015年总计收购200余家物业服务企业，收购物业管理面积总计为3.85亿平方米，占百强企业全年管理面积总增量(17.41亿平方米)的22.11%。可以看到，借助资本市场的力量，通过兼并收购的方式，已成为当下物业管理企业不断拓展管理规模，形成规模化运营，以优化资源配置，提升市场竞争力的重要途径。

 

　　何谓并购?

 

　　并购一般指兼并和收购。兼并，通常是指两家或两家以上的企业合并组成一家新的企业。收购，则是一家企业通过购买的方式取得另一家企业的股权或资产，从而获得对该企业的全部资产或某些资产的所有权或控制权。通常是企业为了寻求扩张和发展而产生的一种决策行为。并购的目的和形式也是多种多样的，但是市场上最常见的最通用的就是股权收购。

 

　　比如说C拥有B公司100%股权。A公司看中了B公司的管理面积、资产规模、盈利能力等等，A公司就去和C谈判，付出一定的对价，从C手中购买其拥有的B公司100%股权，以获得对B公司的控制权和所有权。在这个标准的股权收购过程完成后，B公司的企业主体并没有变，其所有的经营活动都可以不受影响，更和B公司的客户-业主或者“甲方”无关，客户也无权干涉。A 和C谈判的重点则是对B公司的估价。

 

　　继续上面的案例，比如说B公司管理了两个项目D、E，每年分别盈利50、100万，A公司看中的是D、E这两个项目的盈利能力，向B公司报价500万购买这两个项目。B公司基于自身的战略考量和风险控制，接受报价。双方约定，D、E之前的资产和负债属于B公司，项目人员B公司自行安置。这样的所谓收购合同其实不是股权收购，而是单纯的管理权让渡。A公司从B公司手中接受管理权后，为了符合法定要求，可以用B公司的备案身份进行管理和经营，也就是常说的挂靠经营。当然如果A公司的实力和品牌影响力超过B公司，比如说万科物业还可以考虑换签管理合同。无论是挂靠经营，还是换签合同，本质上都是一样的即管理权让渡。既然是管理权让渡，那么原管理合同的甲方或者业主，甚至政府监管部门都是有发言权的。换句话说，这种模式在法、理上都存在瑕疵。为收购双方平添了潜在风险。行业并购要提倡第一种模式，逐渐摒弃第二种模式。通常关于并购风险的研究都是基于第一种模式。

 

　　并购的财务风险

 

　　尽管并购能使物业管理企业在短期内赢得更多发展和机遇，但并购本身也是一项高风险的经济活动。企业并购要追求高效益，就要防范风险。从财务管理的视角来看，物业管理行业并购的风险主要源自以下几个方面：

 

　　第一，目标企业估值风险

 

　　并购需要对目标企业(如上例中的B公司)进行准确估值，确定双方均能接受的合理价格。而估值的准确程度则取决于对目标企业信息的掌握程度。由于物业管理行业的市场化程度有限，且行业透明度一直就不高，行业中的企业之间更加缺乏详细而深入的了解。因此，并购企业与目标企业常常存在信息不对称的情况。这对并购方前期开展的尽职调查就提出了很高的要求。笔者曾主导过多次物业公司并购，在前期尽职调查的过程中，发现很多企业内部管理基础薄弱，包括财务数据在内的很多数据都需要按规范重新梳理，才能还原出目标企业完整真实的状况。除了常规的业务数据、合同资料等文件，对于其资产、债权、债务等状况，包括潜在的业务发展、市场变动都要通过专业的分析来确定。在此基础上得出的估值才可能是合理的。不正确的估值方式、错误的估值会给并购双方带来风险。

 

　　第二，融资风险

 

　　收购需要大量的资金。尽管很多物业管理企业本身也拥有不错的现金流，但在收购的过程中，尤其是大宗收购时，短时间内要筹集到所需资金，仍然需要考虑多元融资渠道，不同的融资方式存在不同的融资风险，企业并购的融资决策对企业的资金规模和资金结构都会产生影响。因此，在并购之前，必须合理设计融资方案，降低资金风险。这是收购企业(如上例中的A公司)需要重点考量的。

 

　　第三、支付方式风险

 

　　并购支付的方式通常包括现金支付、杠杆收购、换股并购、综合支付等几种方式。现金收购是最简便的并购方式，但对并购方的现金流量和融资能力有较高的要求。杠杆收购的方式，是收购方以目标企业作为负债的担保，收购资金主要靠负债来筹集，并购方可以只出少部分自有资金就可以买下目标企业，而且双方可以合法避税，减轻税负，但风险比较高，因为融资杠杆效应，加剧了并购方的偿债压力，若后期经营不善，则会使并购方面临巨大风险。换股并购，是收购方将目标企业的股票按一定比例换成本公司股票，这种方式，收购方无须筹资支付并购，可以减少资金压力，但有可能改变公司原有的资本结构，稀释原有股东对公司的控制权。综合支付方式，即并购方可以出资的除了现金、股票，还可以有认股以权证、公司债券等多种混合方式，搭配得当可以使并购方支出较少的现金，也可以防止并购方原有股东的股权稀释，从而转移控股权。宝能在市场上收购万科股份，就耗用了大量的现金。在万科管理层实施毒丸计划后，宝能就面临着巨大的财务风险。市场分析花样年收购万达物业，可能也不单纯是现金收购，应该也是多种支付方式综合的支付。

 

　　目前，物业管理行业并购采取较多的还是现金收购。但随着物业公司上市规模的扩大，未来物业管理企业之间的并购支付方式也可能要面临多种选择，而不同的选择，其财务风险也是不同的。这也要求物业公司需要进一步重视财务管理水平与风险防范能力的提升。

 

　　第四、税务风险

 

　　行业并购完成后，还可能面临一个重要的风险——税务风险。目标企业历史遗留的税务问题也都会将由并购方继续承接面对。如纳税申报不符合规定、偷税漏税，甚至假发票等各种问题，都可能给并购企业带来风险。

 

　　对并购中财务风险的预防

 

　　并购可能给企业带来快速规模化、走向IPO的发展机遇，也可能给企业带来不小的风险和损失。那么行业企业在并购的过程中，应该如何防范风险呢?

 

　　首先，并购需要充分的尽职调查

 

　　并购前需要尽量搜集目标企业的信息，降低信息不对称导致估值不实的风险。即使并购目标是具有一定实力或品牌的物业企业，也不能凭借主观意愿轻率判断，而必须客观收集目标企业的经营数据、经营状况及资信状况等信息。在尽职调查的过程中，需要运用各方面的资源，包括政策信息平台，如工商管理部门、财政部门、税收部门等，尽可能充分了解企业各方面的数据信息、经营状况。这对物业管理企业财务人员的专业性、沟通能力、解决问题的能力都有很高的要求。必要时，可以借助中介机构有效搜集目标企业的信息。

 

　　其次，并购需要建立科学的价值评估体系

 

　　为了使企业在并购决策的过程更准确、更科学。企业在根据战略规划和业务发展决策的需要确定并购目标时，除了考量目标企业的规模、收益、品牌等综合因素以外，还需要结合并购方自身的实际状况建立起一套科学的价值评估体系，准确的预测收益和资金流，规避可能的风险。常用的对目标企业的价值评估办法包括：资产价值基础法、收益法和现金流量法等，不同的方法其对价值评估侧重点也有所不同。建立起对并购目标的价值评估体系，能够使企业做出更准确决策，也有利于企业长期持续的发展。

 

　　第三，并购迫切需要行业提高决策者与财务人员的专业水平

 

　　并购对企业决策者与财务人员的专业水平与综合能力要求非常高。无论是并购前的尽职调查的过程，还是并购过程中的谈判、沟通、协调和解决问题的能力，以及对于风险的把控和防范，都需要企业的决策者和财务人员具备过硬的专业知识和丰富的实践经验。

 

　　行业并购当下正热，企业需要做的不能只是盲目跟风，还需要提前做好对风险的预防和长远的规划。并购的基本目标就是要形成1+1>2的效应，所以不能受限于目标企业现有的资产和业务。无论是宝能收购万科，还是花样年收购万达，从市场的角度来说，没有什么不可以!关键是要规划好发展，控制好风险。

 

　　钟冶

 

　　钟冶，香港大学SPACE 中国商学院CFIM(企业财务与投资管理)研究生，中国人民大学管理学学士，历任房地产开发企业、物业管理企业、投资公司等财务高管职务，同时受聘于多家培训教育机构，担任企业财务管理与经营管理类课程讲师。著有《懂财务会经营-物业管理经营实战案例》。