美的物业收购昭信物业100%股权 收购价50万元

证券代码：839955 证券简称：美的物业 主办券商：中信证券

 

　　广东美的物业管理股份有限公司收购佛山市南海区昭信物业管理有限公司100%股权的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

　　一、交易概况

 

　　（一）基本情况

 

　　广东美的物业管理股份有限公司（以下简称：美的物业或公司）因业务发展需要，公司拟使用自有资金向佛山市南海区昭信物业管理有限公司（以下简称“昭信物业”、“标的公司”）股东广东昭信集团股份有限公司（以下简称“昭信集团”、“转让方”）收购其所持有的昭信物业合计 100%的股权，收购总价款为人民币50.00万元。收购完成后，公司将持有昭信物业 100%的股权。本次交易不构成关联交易。

 

　　根据佛山市恒达信会计师事务所（普通合伙）于2017年9月3

 

　　日出具的标准无保留意见《审计报告》【佛恒达信审字[2017]第LA013

 

　　号】，2016 年度，昭信物业资产总计 1,668,532.00 元，负债合计

 

　　2,014,704.80 元，所有者权益合计-346,172.80 元，主营业务收入

 

　　6,142,541.26元，净利润为3,366.25元。2017年6月末，昭信物业

 

　　资产总计1,762,212.62元，负债合计1,369,170.32元，所有者权益

 

　　合计 393,042.30元，主营业务收入 3,176,578.82元，净利润

 

　　705,906.97元。

 

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《挂牌公司并购重组业务问答（三）》，购买的资产总额占美的物业2016年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额（265,549,832.22 元）的比例未达到 30%，购买的资产净额占美的物业2016年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额（49,677,112.54元）的比例未达到50%。且公司在近12个月内未发生上述对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。协议签署日期为2017年9月7日。

 

　　（二） 审议和表决情况

 

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《董事会议事规则》等规定，本次事项在总经理审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

 

　　（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

 

　　尚需工商行政管理部门批准。

 

　　二、交易对手方的情况

 

　　（一）交易对手方基本情况

 

　　交易对手方：广东昭信集团股份有限公司，企业性质为：股份有限公司，注册地为佛山市南海区桂城街道平洲南港路11号富景花园昭信广场明珠楼11层，法定代表人为梁凤仪，注册资本为 10400.00 万元人民币，统一社会信用代码为9144060528003807XF，经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件等商品及相关技术的进口（按省外经贸委粤外经贸进字[1996]244号文的规定经营）；LED 产品研发、销售及技术服务；对实业投资；物业管理；企业管理及咨询；国内贸易；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

 

　　（二）应说明的情况

 

　　交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

 

　　三、交易标的情况说明

 

　　（一）交易标的基本情况

 

　　交易标的名称：佛山市南海区昭信物业管理有限公司100%股权

 

　　交易标的类别：股权类资产

 

　　交易标的所在地：佛山市南海区平洲南港大道昭信广场一楼

 

　　交易标的公司的股东结构：广东昭信集团股份有限公司（持股比例为100%）

 

　　交易标的公司的经营范围：物业管理，物业代理，停车服务，小区游泳池经营。（以下项目仅限分支机构经营）：国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

 

　　交易标的公司的注册资本：50万元人民币

 

　　交易标的公司的成立时间：1996年04月28日

 

　　（二）交易标的资产在权属方面的情况

 

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

 

　　四、交易协议的主要内容

 

　　（一）交易协议主要内容

 

　　成交金额：人民币50.00万元

 

　　支付方式：现金

 

　　支付期限或分期付款的安排：交易协议签订之日起15日内向转

 

　　让方支付转让价款总额的20%；昭信物业100%的股权工商登记变更到

 

　　美的物业名下之日（以工商局核准变更通知之日为准）起1个月内向

 

　　转让方支付转让价款总额的30%；转让方协助昭信物业办妥佛山市南

 

　　海区昭信物业管理有限公司三水分公司的注销工作、佛山市南海区昭信物业管理有限公司平洲富景超级商场注销工作之日起3个月内，向转让方支付转让价款总额的50%。

 

　　本协议生效的先决条件：除非美的物业以书面方式予以放弃（该等放弃可为附条件放弃或部分放弃），协议生效的条件取决于下列条件的全部满足并达到令美的物业满意的程度：1）转让方充分享有对昭信物业所持股权的合法权利，本次股权转让前昭信物业的注册资本及实收资本均为伍拾万元（￥500,000.00）。2）为本次股权转让而需由任何第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效。

 

　　3）过渡期（基准日至签约日）补充审计和法律尽职调查，结果符合美的物业要求。4）昭信物业已获得充分开展物业服务业务的全部必要证照和资质文件等。5）不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次股权转让或对本次股权转让的条件造成重大不利改变的任何诉求，或者可能使得完成本次股权转让变成不可能或不合法，或者对完成本次股权转让可能造成重大不利影响的情况。6）昭信物业及其关联方的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。

 

　　协议的生效条件、生效时间：协议自各方签署并盖章后且先决条件满足后生效。

 

　　（二）交易定价依据

 

　　本次交易的定价依据参考了经审计的审计报告，综合考虑标的公司经审计的净资产值、成长性、经营发展状况、与美的物业的协同效应等多方面因素，经各方友好协商，本次成交价格为人民币50.00万元，交易价格公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

 

　　（三）时间安排

 

　　过户时间为：转让方应自本协议生效之日起一个月内将持有的昭信物业股权过户至美的物业名下，并促使向工商登记管理机关办理完毕昭信物业股权及昭信物业公司章程的变更登记及备案手续，美的物业应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。

 

　　协议约定标的的交付时间为：以昭信物业股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为昭信物业股权交割日。

 

　　过渡期安排：

 

　　各方同意，自本协议签署日至本次交接完成日期间为过渡期，转让方和昭信物业共同连带承诺并保证安排以下事项：1）由美的物业委派至昭信物业的专人提供与昭信物业的人事、财务和合同相关的所有信息；应美的物业的要求，转让方和昭信物业还应立即提供相应的文件给美的物业审阅；2）美的物业有权委派专人列席昭信物业的任何重要会议；3）交割之前转让方及昭信物业的各种业务以之前的惯常方式运营；4）转让方及昭信物业经营其日常业务；5）交割完成日前，对于任何可能影响转让方及昭信物业运营的潜在的或既存的事件，就转让方或昭信物业知道或应当知道的，转让方或昭信物业会以书面方式及时通知美的物业；6）对于美的物业在交割完成日前任何时候针对转让方及昭信物业进行的任何法律、财务或业务尽职调查，转让方及昭信物业会尽最大努力提供任何必要的协助或文件。

 

　　昭信物业应该并且转让方应促使昭信物业以惯常方式开展业务，除在美的物业事先书面同意的情况下，转让方不得出售或转让昭信物业股权，或在其上设立担保权益。此外，除非美的物业事先书面同意，昭信物业不得：1）设立新的分公司；2）增加或减少注册资本或进行任何融资；3）在其资产上设定任何新的担保权益；4）订立或修订任何合同（除经向美的物业备案的正常经营的合同以外）；5）除基准日前已公布的分红方案外，分派、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；6）从事昭信物业的企业法人营业执照经营范围之外的业务；7）进行任何贷款、提前还款，或进行或承担任何债务、或放弃任何债权；8）为转让方或任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何第三方的责任和义务；9）除根据昭信物业财务制度及管理制度实施的备用金制度外，向转让方或任何第三方提供借款；10）出售、转让、出租或以其他方式处置任何昭信物业资产；11）对昭信物业的现有章程条款进行修改；12）除根据基准日前已经签署的劳动合同中规定的常规薪酬调整外，修改现有劳动合同条款、修改或订立新的福利计划（包括薪酬制度、奖励政策）；13）修改昭信物业管理制度；14）从事关联交易，且该等关联交易可能对美的物业产生不利影响的；15）变动昭信物业董事、中层以上管理人员及其他对本次股权转让及昭信物业的经营运作有重要影响的所有人员。

 

　　五、本次收购对于公司的影响

 

　　收购后，有利于扩大公司的在管项目规模，扩大公司的知名度以及品牌影响力，有利于公司进一步提高物业管理服务市场占有率，有利于品牌战略的实施，公司将为客户提供更全面、优质的物业及相关业务服务，对公司未来的业绩和收入增长具有积极作用。

 

　　六、备查文件目录

 

　　（一）《股权转让协议》。

 

　　（二） 《审计报告》【佛恒达信审字[2017]第LA013号】。

 

　　广东美的物业管理股份有限公司

 

　　董事会

 

　　2017年9月8日